我國首次明確股權出資法律路徑

　　為應對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，2月1日，國家工商總局出臺的《股權出資登記管理辦法》(以下簡稱《辦法》)將于3月1日起施行。國家工商總局企業(yè)注冊局負責人今天對法制日報記者獨家解讀了這個《辦法》。

　　讓靜態(tài)資產(chǎn)“活”起來

　　股權，是投資者的法律所有權，以及由此而產(chǎn)生的投資者對企業(yè)擁有的各項權利。股權出資，是指投資人以其持有的公司股權作為出資，投資于其他公司的行為。而以往，投資者要實現(xiàn)股權的價值，要么采用股權轉(zhuǎn)讓的方式獲得轉(zhuǎn)讓款;要么通過解散、清算公司的方式取得公司剩余財產(chǎn);要么通過分紅實現(xiàn)股權投資收益。如此，股東的股權“呆”在企業(yè)里，巨大的經(jīng)濟能量被“凍結”著。

　　允許投資人以股權出資，相當于讓“呆”資產(chǎn)變“活”、“老”資產(chǎn)“重生”。這位負責人指出，股權出資能夠豐富股權權能，通過激活股東以往投入到公司所形成資產(chǎn)，增加股權利用的渠道，同時降低轉(zhuǎn)讓的交易成本，有效調(diào)動投資人的積極性，促進投資;通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，實現(xiàn)投資向新的領域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，重組兼并，擴大規(guī)模，做大做強服務;通過促進投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實現(xiàn)經(jīng)濟穩(wěn)定增長。

　　兩類公司可股權出資

　　據(jù)這位負責人介紹，從現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定看，明確適用股權概念的企業(yè)形式只有公司法規(guī)定的有限責任公司和股份有限公司，同時考慮到各國公司法律制度的差異性和股權價值評估的可操作性，《辦法》將可以用以出資的股權確定為“在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司的股權”，將投資對象確定為“境內(nèi)有限責任公司和股份有限公司”。

　　六種情況股權禁用出資

　　“根據(jù)公司法關于出資財產(chǎn)應當可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，《辦法》規(guī)定，用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。”

　　這位負責人指出，為提高其操作性，同時在一定程度上防范風險，《辦法》還對禁止用以出資的股權進行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權不得用作出資：(一)股權公司的注冊資本尚未繳足;(二)已被設立質(zhì)權;(三)已被依法凍結;(四)股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;(五)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權公司股東轉(zhuǎn)讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;(六)法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　　實際繳納期限有嚴規(guī)

　　《辦法》規(guī)定，公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記;公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。這位負責人解釋說，與公司法的一般性規(guī)定相比，《辦法》的規(guī)定較為嚴格，主要考慮是，投資人在實際繳納出資前，既是股權公司股東，又是被投資公司股東，縮短這一期限，可減少投資人濫用雙重股東身份、利用同一股權進行多家公司投資的風險。